ZAKAZ POBIERANIA ODSETEK OD KREDYTOWANYCH KOSZTÓW KREDYTU. WYROK TRYBUNAŁU SPRAWIEDLIWOŚCI Z DNIA 23 KWIETNIA 2026 R., C 744/24

Wyrok w sprawie C‑ 744/24 (Bank Polska Kasa Opieki) ma bardzo istotne znaczenie dla polskiej praktyki orzeczniczej. Dotyczy jednego z najbardziej spornych zagadnień związanych ze stosowaniem przepisów odnoszących się do kredytu konsumenckiego, czyli dopuszczalności kredytowania kosztów kredytu i pobierania odsetek z tego tytułu. Zarzuty związane z tą praktyką są główną podstawą powoływania się na sankcję kredytu darmowego.

Wyrok Trybunału Sprawiedliwości dotyczy trzech różnych zagadnień, a więc dopuszczalności kredytowania kosztów pozaodsetkowych, dopuszczalności pobierania odsetek od kredytowanych kosztów pozaodsetkowych jak też kwalifikacji składki ubezpieczeniowej jako opłaty mieszczącej się w ramach RRSO.

Co do samej dopuszczalności kredytowania kosztów Trybunał podkreślił, że z dyrektywy 2008/48 w sprawie umów o kredyt konsumencki nie wynika ograniczenie rodzajów kosztów lub opłat, jakie kredytodawca może nałożyć na konsumenta w ramach umowy o kredyt (pkt 59, 61). Kredytodawca może zatem udostępnić kredyt również konsumentom, którzy nie dysponują żadnym kapitałem początkowym, w celu sfinansowania kosztów wynikających z zawarcia umowy o kredyt (pkt 60). Dla zakresu rozumienia pojęcia "całkowitego kosztu kredytu" nie ma znaczenia, czy kwota obciążająca kredytobiorcę została wpłacona na rachunek bankowy kredytobiorcy, czy też nie (pkt 42). Jedynie przypadkowy charakter ma okoliczność, że pożyczone kwoty są najpierw wpłacane na rachunek bankowy kredytobiorcy, zanim zostaną wykorzystane do opłacenia zakupu towarów lub usług lub że kredytodawca dokonuje ich bezpośrednio na rzecz wierzycieli kredytobiorcy (pkt 43).

Następnie Trybunał przyjął jednak, że pobieranie odsetek od kredytowanych kosztów kredytu nie mieści się w ramach art. 3 lit. g) i j) dyrektywy 2008/48. Trybunał podkreślił, że wymienione w tych przepisach całkowita kwota kredytu i kwota wypłat określają całość kwot udostępnianych konsumentowi, co wyklucza kwoty powiązane przez kredytodawcę z pokryciem kosztów związanych z udzieleniem odnośnego kredytu, które to kwoty nie są w rzeczywistości wypłacane konsumentowi (pkt 55). W konsekwencji całkowita kwota kredytu i wypłacona kwota kredytu nie obejmują żadnych kwot, których przeznaczeniem jest wywiązanie się ze zobowiązań podjętych w ramach odnośnej umowy o kredyt, takich jak koszty administracyjne (pkt 57). Dopuszczenie stosowania oprocentowania do kwot kredytowanych, które nie wchodzą w zakres tej definicji wypłaconej kwoty kredytu zagroziłoby przejrzystości rynku (pkt 64-65).

W kwestii kwalifikacji składki ubezpieczeniowej jako opłaty mieszczącej się w ramach RRSO Trybunał wskazał, że wprawdzie ubezpieczenie nie było wymagane do uzyskania kredytu, ale wykupienie tego ubezpieczenia wiązało się z obniżeniem stopy oprocentowania kredytu, a tym samym – ubezpieczenie to było wymagane do uzyskania kredytu na warunkach przewidzianych w ofercie kredytu (pkt 41). Takie ubezpieczenie stanowi zatem usługę dodatkową, która mieści się w pojęciu całkowitego kosztu kredytu ponoszonego przez konsumenta (art. 3 lit. g) dyrektywy 2008/48), tym samym koszt tej usługi powinien być uwzględniany przy obliczaniu RRSO (art. 3 lit. i) dyrektywy 2008/48).

Wyrok TS ma bardzo duże znaczenie dla polskiej praktyki. Wyjaśnia niektóre problemy, ale też tworzy kolejne. Z uwagi na to, że nowa dyrektywa 2023/2225 w sprawie umów o kredyt konsumencki zawiera w omawianym zakresie identyczne regulacje co dyrektywa 2008/48, stanowisko TS będzie aktualne również w odniesieniu do dyrektywy 2023/2225.

Przede wszystkim wyrok Trybunału zamyka dyskusję toczącą się w Polsce od kilku lat, a dotyczącą dopuszczalności kredytowania kosztów kredytu z perspektywy dyrektywy 2008/48. Trybunał potwierdził dopuszczalność tej praktyki, co nie zaskakuje, gdyż w jakimś stopniu wynikało to już z wyroku TS z 21.04.2016 r., C-377/14 (Radlinger i Radlingerová), EU:C:2016:283. Pośrednio wynika to również z założeń dyrektywy 2008/48, która nie wprowadza rozwiązań konstrukcyjnych dotyczących umowy kredytu, jej zakres przedmiotowy zdecydowanie wykracza poza pojęcie umowy kredytu. Dyrektywa ma "chronić przez informację" w związku z szeroko rozumianym kredytowaniem konsumenta, a nie konstruować modelowy typ umowy kredytu konsumenckiego. Taka praktyka zwiększa dostępność kredytów dla konsumenta, zatem nie jest sprzeczna z dyrektywą ani jej celami. Na marginesie można wskazać, że samo kredytowanie kosztów kredytu zostało też wyraźnie dopuszczone przez polskiego ustawodawcę (art. 5 pkt 7 ustawy z 12.05.2011 r. "o kredycie konsumenckim", dalej jako: u.k.k., art. 720² § 1 k.c.).

Konsekwencją dopuszczalności kredytowania kosztów kredytu wydawała się dopuszczalność pobierania z tego tytułu odsetek. Tymczasem Trybunał wyraźnie oddzielił te dwie kwestie. Oparł się na literalnym brzmieniu art. 3 lit. j) dyrektywy 2008/48, a pominął wnioski wynikające z wykładni systemowej. Odwołanie się do "przejrzystości rynku" jest również argumentem niezbyt jasnym, należy je uznać za próbę zmieszczenia się w formule "ochrony przez informację". Wydaje się, że Trybunał uznał to zjawisko za negatywne dla konsumenta, zdecydował się na rozstrzygnięcie, które przede wszystkim chroni konsumenta, wykraczając poza obiektywne założenia dyrektywy 2008/48. Tego typu rozstrzygnięcia pojawiają się w orzecznictwie TS, należy do nich również inny "polski" wyrok TS z 12.10.2023 r., C-326/22 (Z.), EU:C:2023:775.

Trudno jednoznacznie ocenić konsekwencje wyroku TS dla polskiej praktyki. Możliwe jest stanowisko, że pobieranie odsetek od kredytowanych kosztów kredytu oznacza podanie w umowie błędnej stopy oprocentowania i błędnego RRSO, a w konsekwencji uzasadnia sankcję kredytu darmowego (art. 30 ust. 1 pkt 6 i 7 u.k.k. w zw. z art. 45 ust. 1 u.k.k.). Można sobie wyobrazić próbę złagodzenia tych konsekwencji przez odwołanie się do stanowiska wyrażonego w wyroku TS z 13.02.2025 r., C-472/23 (Lexitor), EU:C:2025:89, jednak dopuszczalny jest też wariant interpretacyjny, że to ostatnie orzeczenie dotyczyło innego zagadnienia. Chodziło o koszty rodzajowo prawidłowe (a więc koszty, które mieszczą się w ramach RRSO), jednak postanowienia umowne, które ich dotyczą są abuzywne, czego przedsiębiorca nie mógł przewidzieć. Natomiast w ramach zagadnienia omawianego w sprawie C-744/24 występują koszty rodzajowo nieprawidłowe, czyli koszty, które już wyjściowo nie powinny być zaliczane do RRSO. Trudno jednoznacznie przewidzieć, w którą stronę pójdzie orzecznictwo polskich sądów. Nie można wykluczyć, że to zagadnienie pojawi się w kolejnym pytaniu prejudycjalnym do unijnego Trybunału.

Kontrowersji nie wywołuje natomiast stanowisko Trybunału dotyczące kwalifikacji składki ubezpieczeniowej jako opłaty mieszczącej się w ramach RRSO. Przesądzająca w tym zakresie jest definicja całkowitego kosztu kredytu z art. 3 lit. d) dyrektywy 2008/48, która obejmuje również opłaty za usługi dodatkowe niezbędne do "uzyskania kredytu na oferowanych warunkach".